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La defensa y conservación de lo que se ha venido en llamar "Medio Ambiente" y, en general, de la calidad de vida es, en nuestros días, una de las actuaciones prioritarias para toda Administración Pública. Este requerimiento adquiere mayor urgencia en nuestra Comunidad por razones del todo patentes. Dentro de la problemática mencionada, uno de los campos que exigen rápidas respuestas es el del tratamiento, con vistas a su transformación o en todo caso a su neutralización, de los residuos industriales de toda índole. Es claro que este proyecto necesita la colaboración de todas las fuerzas sociales, tanto del sector público como del privado y que, esencialmente, al menos en una primera etapa, la actividad en el mismo ha de ser técnica, por medio de los distintos sistemas conocidos para el tratado de los residuos. Esta doble razón aconseja que el inicio de la actividad en este campo lo sea sobre el fundamento de una sociedad anónima, por razones de operatividad y eficacia. Sin embargo, exigencias técnicas, como la necesidad de contar con estudios previos, en cuanto a los sistemas de depuración que se van a utilizar, la ubicación física de la planta o plantas de tratamiento, las gestiones a todos los niveles para la captación de socios o partícipes en esta futura sociedad y otras semejantes, conducen a la apreciación de la conveniencia de constituir, desde ahora, una sociedad anónima cuyo único objeto social será la promoción y, en su caso, constitución de la sociedad que en su momento gestione el tratamiento centralizado de los residuos industriales. La constitución de esta sociedad promotora se autoriza por el presente Decreto, en el que igualmente se aprueban los Estatutos por los que debe de regirse, en los que, sin perjuicio de la única titularidad actual de todo el capital por parte de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euzkadi, se prevé la posibilidad de que en esta fase promotora participe en ella capital exterior del sector público e incluso, en su caso, del privado. La normativa vigente faculta al Gobierno para constituir Sociedades Anónimas sujetas en sus operaciones a las reglas del Derecho Privado, sin perjuicio de su sometimiento al control público en los términos establecidos en la Ley, y que son recordados por el Decreto que se aprueba. En consecuencia, se autoriza la constitución de la Sociedad Pública Anónima "Sociedad Promotora para la instalación de un tratamiento centralizado de residuos industriales, S. A.", aprobándose sus Estatutos sociales y determinándose su consideración de Sociedad Pública. El contenido del Decreto se completa con una regulación del ejercicio de los derechos de socio correspondientes a la Administración de la Comunidad Autónoma, así como de la composición del Consejo de Administración. En su virtud, a propuesta conjunta de los Consejeros de Política Territorial y Transportes y de Economía y Hacienda, previo acuerdo del Pleno del Gobierno Vasco, en su reunión del día 8 de Noviembre de 1982, y con mi aprobación como Lehendakari del Gobierno, DISPONGO: Artículo primero.-Se autoriza la constitución de una Sociedad Pública, en forma Anónima, que girará bajo la denominación de "Sociedad Promotora para la instalación de un tratamiento centralizado de residuos industriales" S. A., en anagrama IHOBE (Industria-Hondakinentzako Bateango Enularaztegia - Tratamiento Centralizado de Residuos Industriales) y cuyo único socio en el momento de la constitución será la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi. Los títulos representativos del capital social podrán transmitirse con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en su normativa específica. La participación del sector público de la Comunidad Autónoma en el capital social no será nunca inferior al sesenta y siete por ciento del mismo. Para la consideración del sector público, se estará a lo dispuesto en el artículo 5.3 de los Estatutos.Artículo segundo.- El capital social fundacional será de un millón de pesetas, representado por cien acciones de diez mil pesetas de valor nominal cada una de ellas, suscritas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi. Las acciones serán nominativas, y estarán sujetas, en cuanto a su transmisibilidad, a las limitaciones que establecen los artículos 10 a 13 de los Estatutos. El importe de las acciones será íntegramente desembolsado en el momento de la constitución.Artículo tercero.-Constituirá el objeto de la Sociedad: a) Todos los actos tendentes a la adquisición de los activos, solares, equipamientos y en general todas las actividades encaminadas al montaje de las instalaciones necesarias para la correcta gestión de los residuos industriales. b) La promoción y, en su caso, constitución de una Sociedad que gestione el tratamiento de los residuos industriales en las instalaciones mencionadas en el apartado anterior. c) La elaboración de los estudios, trabajos, dictámenes y en general de cuantos actos sean convenientes para la promoción y constitución de la mencionada Sociedad Anónima.Artículo cuarto.-La Entidad cuya constitución se autoriza, en razón de la participación actualmente exclusiva en su capital social de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, tendrá la consideración de Sociedad Pública de esta Comunidad, rigiéndose en consecuencia por lo prevenido en el artículo 6.1.a) de la Ley 11/1977, de 4 de Enero, General Presupuestaria, en tanto no se dicte por el Parlamento Vasco la normativa aplicable a las Sociedades Públicas de esta Comunidad Autónoma, en el ámbito de las competencias que al mismo le están atribuidas.Artículo quinto.-La Sociedad Anónima cuya constitución se autoriza por este Decreto dependerá administrativamente del Departamento de Política Territorial y Transportes, cuyo Consejero ejercitará el control de eficacia de la misma. El control de carácter financiero será ejercido por la Viceconsejería de Presupuestos e Intervención del Departamento de Economía y Hacienda.Artículo sexto.-Los derechos de socio que corresponden a la Comunidad Autonomía de Euskadi en la Sociedad serán ejercitados de la siguiente manera: 1. Por el Pleno del Gobierno Vasco, en los casos que a continuación se indican: a) Modificación de los Estatutos. b) Fusión y disolución de la Sociedad. c) Determinación del número de Consejeros, nombramiento y revocación de los mismos, así como de los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo prevenido en el artículo séptimo de este Decreto. d) Suspensión de las actividades del Consejo de Administración y nombramiento y revocación del Administrador Unico de la Sociedad. e) Nombramiento y separación del Director General de la Sociedad, así como atribución de facultades y competencias al mismo. f) Fijación de la plantilla de personal de la Sociedad y de los criterios para su selección y retribución. g) Emisión de obligaciones. 2. Por el Consejero del Departamento de Economía y Hacienda, o por el Gobierno a su propuesta, según los casos, la enajenación de los títulos representativos de la participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en el capital de la Sociedad. 3. Por el Consejero del Departamento de Política Territorial y Transportes, en los supuestos no especificados en los apartados anteriores. 4. Si a consecuencia de la enajenación de acciones, la Administración de la Comunidad Autónoma perdiera su condición actual de único socio, las competencias atribuidas por el apartado 1 de este artículo al Pleno del Gobierno serán ejercitadas por el Consejero del Departamento de Política Territorial y Transportes, previo acuerdo de la Comisión Económica del Gobierno, en los supuestos de los ordinales a), b), f) y g) del mismo. El Consejero del Departamento de Política Territorial y Transportes podrá delegar el ejercicio de estas competencias, así como las que le otorga el apartado 3 de este artículo, en un viceconsejero o Director de su Departamento. 5. Corresponderá en todo caso al Pleno del Gobierno Vasco, a propuesta del Consejero del Departamento de Economía y Hacienda, previo informe de la Comisión Económica, la aprobación de los documentos económicos y contables exigidos por la normativa aplicable a las Sociedades Públicas de la Comunidad Autónoma de Euskadi.Artículo séptimo.-La composición inicial del Consejo de Administración será la siguiente: a) Presidente: El Viceconsejero de Medio Ambiente del Departamento de Política Territorial y Transportes D. MAREN LEIZAOLA ELEJALDE. b) Vicepsesidente: El Delegado Territorial de Medio Ambiente en Vizcaya D. ELOY UNZALU GIRON. c) Vocal: El Director de Acción Territorial y Urbanismo del Departamento de Política Territorial y Transportes D. ANTON AGUIRREGOITIA ARECHAVALETA. d ) Vocal: El Director de Transportes del Departamento de Política Territorial y Transportes D. JOSEBA ZUBIA ATXAERANDIO. e) Vocal: El Director General del Centro para el Ahorro y Desarrollo Energético y Minero D. JOSE MIGUEL MARTINEZ URQUIJO. Vocal: D. PEDRO MARIA HERNANDO ARRANZ, en representación del Departamento de Economía y Hacienda. Secretario: Por designación del Consejo de Administración. Artículo octavo.-Se aprueban los Estatutos por los que habrá de regirse la Sociedad, que se incorporan como anexo al texto del presente Decreto.Artículo noveno.-Se autoriza al Director de Patrimonio del Departamento de Economía y Hacienda para la realización de los actos y otorgamiento de los documentos precisos para la plena constitución de la Sociedad, y, en particular, para otorgar la correspondiente escritura pública, con formalización de los Estatutos sociales, y de la composición y cargos del Consejo de Administración, así como para interesar la inscripción en los Registros Públicos correspondientes, y para materializar los desembolsos necesarios para la suscripción de las acciones, todo ello de conformidad con lo prevenido en este Decreto. Disposición final.- El presente Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco. Dado en Vitoria-Gasteiz, a 8 de Noviembre de 1982. El Lehendakari del Gobierno Vasco, CARLOS GARAIKOETXEA URRIZA. El Consejero de Política Territorial y Transportes, JAVIER LASAGABASTER ETXARRI. El Consejero de Economía y Hacienda, PEDRO LUIS URIARTE SANTAMARINA. ANEXO ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA "SOCIEDAD PROMOTORA PARA LA INSTALACION DE UN TRATAMIENTO CENTRALIZADO DE RESIDUOS INDUSTRIALES, S. A." TITULO I DENOMINACION, OBJETO Y DURACION Artículo l.-Denominación Bajo el nombre de "Sociedad Promotora para la instalación de un tratamiento centralizado de residuos industriales, S. A. y con las siglas IHOBE (Industria - Hondakinentzako Bateango Enularaztegia - Tratamiento Centralizado de Residuos Industriales), se constituye y funda una Sociedad Mercantil perteneciente a la categoría de las Anónimas.Artículo 2.-Domicilio 1. El domicilio social se fija en Vitoria-Gasteiz, Avda. Duque de Wellington n ° 2. 2. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del término municipal de Vitoria-Gasteiz. La Junta General podrá trasladar el domicilio social fuera de Vitoria-Gasteiz, dentro del ámbito geográfico de la Comunidad Autónoma de Euskadi. 3. El Consejo de Administración podrá abrir, trasladar, modificar o suprimir todo tipo de oficinas, centros de trabajo, instalaciones industriales, depósitos, sucursales, agencias o representaciones de la sociedad en cualquier lugar, así como regular sus competencias, cometido y funcionamiento. Artículo3.-Objeto El objeto social de la Sociedad Anónima será: a) Todos los actos tendentes a la adquisición de los activos, solares, equipamientos y en general todas las actividades encaminadas al montaje de las instalaciones necesarias para la correcta gestión de los residuos industriales. b) La promoción y, en su caso, constitución de una Sociedad que gestione el tratamiento de los residuos industriales en las instalaciones mencionadas en el apartado anterior. c) La elaboración de los estudios, trabajos, dictámenes y en general de cuantos actos sean convenientes para la promoción y constitución de la mencionada Sociedad Anónima. Artículo 4.-Comienzo y duración de la Sociedad Anónima La Sociedad Anónima inicia sus actividades en el día de su constitución. Su duración será indefinida, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 40 de los presentes Estatutos. TITULO II EL CAPITAL Artículo 5.-Capital Social 1. El capital social se fija en un millón de pesetas, representado por cien acciones de diez mil pesetas de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de una a cien, y materializadas en los títulos o documentos que el Consejo de Administración designe. Las acciones vendrán dispuestas en libros-talonarios. 2. La participación en la Sociedad Anónima que se funda del sector público de la Comunidad Autónoma de Euskadi no será nunca inferior al sesenta y siete por ciento de su capital. 3. A los efectos de esta Sociedad, se entenderá como sector público de la Comunidad Autónoma de Euskadi cualquier Organo o Ente de su Administración General, Institucional o Local.Artículo 6.-Acciones Las acciones serán nominativas, y su importe será íntegramente desembolsado en el momento de la suscripción de las mismas y constitución de la Sociedad Anónima.Artículo 7.-Condición de socio La titularidad de una o más acciones confiere la cualidad de socio, y atribuye a éste los derechos y obligaciones previstos en la Ley y en los presentes Estatutos.Artículo 8.-Libro-Registro de acciones 1. Los titulares de las acciones, sus transferencias sucesivas, y todos los derechos reales, cargas o gravámenes que sobre ellas pudieran recaer se anotarán en un libro-registro de acciones, bajo la custodia del Secretario del Consejo de Administración. 2. La Sociedad no reconocerá cualidad de socio, con el ejercicio consiguiente de sus derechos activos y pasivos, más que a las personas físicas o jurídicas que aparecieren como titulares de las acciones en el libro-registro a que se refiere este artículo.Artículo 9.-Cotitularidad, prenda y usufructo de acciones En los supuestos de cotitularidad, prenda y usufructo de las acciones, se aplicará lo prevenido en los artículos 40, 41 y 42 de la Ley de Sociedades Anónimas.Artículo 10.-Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones por actos "lnter vivos" 1. Todo accionista que por actos "inter vivos" proyecte transmitir una o más acciones a personas no partícipes de la Sociedad, deberá comunicar por escrito su propósito al Consejo de Administración, con una antelación mínima de sesenta días naturales a la realización de la transmisión. 2. En la comunicación, el socio deberá consignar las circunstancias esenciales de la operación proyectada, y como mínimo las siguientes: a) Clase de negocio jurídico proyectado. b) Número de acciones que van a ser transmitidas. c) Precio por el que va a efectuarse la operación, en su caso, y condiciones de su pago. d) Persona o personas a las que van a transmitirse las acciones. 3. El Consejo de Administración pondrá en conocimiento de los demás socios, por escrito, la comunicación recibida. En el plazo de quince días naturales a contar de la recepción de la carta a ellos dirigida, los socios podrán hacer uso de su derecho de opción preferente de adquisición de todo 0 parte de las acciones cuya transmisión se intenta, mediante comunicación dirigida al Consejo de Administración, expresando además su conformidad o reparos al precio y demás condiciones de la operación. 4. Si el número de acciones solicitadas por los accionistas al amparo de lo prevenido en el apartado anterior excediere del de las disponibles, se distribuirán éstas entre los peticionarios a prorrata de las acciones de que fueran anteriormente titulares. 5. Si no hubiera ningún accionista interesado en la adquisición, o el número de las acciones solicitadas fuera inferior al de las ofrecidas, la Junta General, reunida en sesión extraordinaria, podrá acordar la adquisición de las acciones no solicitadas por los socios, para la inmediata amortización de las mismas, y con cargo a los beneficios y reservas libres. 6. El Consejo de Administración pondrá en conocimiento de los accionistas interesados en la adquisición preferente de las acciones el número de las que definitivamente les han correspondido. 7. Si alguno de los accionistas o la Junta General en su caso estuvieran disconformes con el precio señalado para la transmisión en la comunicación del que proyecta aquélla, se procederá a la valoración de las acciones, que será efectuada por el Consejo de Administración conforme a la situación económica de la Sociedad, según datos obtenidos del inventario- balance de situación y demás documentación contable. 8. En el caso de adquisición de las acciones por los demás socios o por la Junta General, bastará con que aquéllos o ésta pongan a disposición del enajenante el precio que resulte de la comunicación de enajenación, o de los cálculos a que se refiere el apartado anterior, en relación con las acciones a que se extienda el ejercicio del derecho de adquisición preferente, dentro del plazo señalado en el número 1 de este artículo, para que se entienda perfeccionado el ejercicio del mencionado derecho, y efectuada la transmisión de las acciones a los socios o a la Sociedad. 9. Si transcurrido el plazo a que se refiere el número uno de este artículo, algún accionista interesado en el ejercicio de la adquisición preferente no hubiera puesto a disposición del transmitente la parte de precio que correspondiera por las acciones a las que anteriormente optó, el Consejo de Administración, por delegación permanente de la Junta General, gozará de un plazo excepcional de cinco días naturales, a contar de la expiración del plazo a que se refiere este apartado, para sustituirse al socio que no haya pagado, y adquirir así las acciones que éste anteriormente solicitó, con cargo a los beneficios y reservas libres, amortizando acto seguido las acciones adquiridas. El accionista que no hubiera puesto a disposición del transmitente en tiempo oportuno el importe de las acciones a cuya adquisición se comprometió, dando lugar al ejercicio por el Consejo de Administración del derecho otorgado en el párrafo anterior, será responsable frente a la Sociedad por el importe inicialmente a su cargo, más sus intereses, calculados al tipo básico de redescuento del Banco de España en la fecha de vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de adquisición preferente, más los perjuicios causados a la Sociedad. Todas estas cantidades podrán ser recuperadas por la Sociedad, haciendo uso de los procedimientos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en todo caso, y mientras la Sociedad no se haya resarcido totalmente de los mencionados importes, quedará en suspenso el ejercicio de los derechos de socio por parte del deudor. 10. En los casos de transmisión de las acciones a título gratuito, no será preciso desembolso alguno, por parte de los socios, de la Junta General, o del Consejo de Administración, según los casos, para el ejercicio del derecho de adquisición preferente. 11. Si transcurriere el plazo señalado en el número 1 de este artículo sin que ni los accionistas ni la Junta General hayan ejercitado su derecho de adquisición preferente, o el plazo excepcional señalado en el número 0 de este artículo, sin que lo haya hecho el Consejo de Administración, o si se ha ejercitado el derecho sobre parte de las acciones ofertadas, o bien si consta la conformidad fehaciente de todos y cada uno de los demás accionistas y del Consejo de Administración para proceder a la operación proyectada, incluso antes del transcurso del plazo a que se refiere este apartado, el transmitente podrá enajenar libremente las acciones, o aquéllas sobre las que no se haya ejercitado, de cualquiera de las formas previstas en este artículo, el derecho de adquisición preferente. La enajenación deberá formalizarse mediante escritura pública, en las mismas condiciones expresadas en la comunicación a que se refiere el número 1 de este artículo, y la escritura deberá ser notificada fehacientemente al Consejo de Administración en el plazo máximo de ocho días, a contar de su otorgamiento. 12. Si del contenido de la escritura de enajenación de las acciones, o de investigaciones posteriores realizadas por la Sociedad, resulta que las acciones transmitidas lo han sido en precio o condiciones diferentes a las establecidas en la comunicación á que se refiere el apartado 1 de este artículo, la Sociedad y los socios gozarán de un derecho de retracto convencional sobre las acciones así transmitidas, que deberá ejercitarse por los socios o por los órganos sociales con arreglo a las modalidades establecidas en los números 3 a 10 inclusive de este artículo. El plazo para el ejercicio de este derecho comenzará a contar desde la recepción por el Consejo de Administración de la copia autorizada de la escritura de enajenación, o desde el descubrimiento de la irregularidad cometida, según los casos. 13. Si el socio que desea enajenar sus acciones no estuviere conforme con la determinación del precio realizada por el Consejo de Administración, de acuerdo con el número 7 de este artículo, no podrá rechazar el pago y la subsiguiente transmisión de las acciones, pero conservará derecho a reclamar contra esta determinación, con arreglo al procedimiento establecido en el artículo 44 de estos Estatutos. Cuando a consecuencia de la reclamación prevenida en este apartado, se hubiera fijado para las acciones adquiridas en ejercicio del derecho de adquisición preferente un precio superior al que en su momento fue puesto a disposición del transmitente, éste tendrá derecho a percibir, de quien ejercitó el derecho, el complemento de precio, con los intereses básicos de redescuento del Banco de España, a contar de la fecha del ejercicio del derecho de adquisición preferente. En ningún caso se resolverá por esta causa la transmisión ya efectuada.Artículo 71.-Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones "mortis causa" 1. Si las acciones hubieran de ser atribuidas a personas que no sean socios a consecuencia de sucesión "mortis causa", los beneficiarios, legatarios o herederos, antes de proceder a la partición hereditaria, o a la entrega de los legados, deberán poner en conocimiento del Consejo de Administración, por escrito, el fallecimiento del socio, las acciones que a consecuencia de ello deben de ser transmitidas, y los beneficiarios de las mismas. 2. La Sociedad tendrá los derechos de adquisición preferente a los beneficiarios, legatarios o herederos, de acuerdo con las modalidades establecidas en los números 3 a 10 inclusive del artículo anterior, calculándose el precio conforme a lo dispuesto en el número 7. 3. En el supuesto de que los beneficiarios por cualquier título, universal o particular, de la sucesión, hubieren omitido la comunicación a que se refiere el número 1 de este artículo, la Sociedad podrá ejercitar sus derechos de adquisición preferente desde que hubiere conocido, por cualquier medio, la realidad de la transmisión. 4. Si, por el transcurso de los plazos señalados, sin hacer uso del derecho de adquisición preferente, o por conformidad expresa, según lo prevenido en el número 11 del artículo anterior, se autorizase la atribución de las acciones o de parte de ellas a los beneficiarios, herederos o legatarios, la adjudicación definitiva a los mismos deberá formalizarse mediante escritura pública, que será notificada al Consejo de Administración con arreglo a lo prevenido en el mismo número. 5. Corresponderá a los beneficiarios a título universal o particular, en su caso, el derecho o reclamación contra el precio fijado por el Consejo de Administración, en la forma prevista en el número 13 del artículo anterior.Artículo 12.-Derecho de suscripción preferente 1. En toda ampliación de capital que se acuerde, los accionistas que lo sean en el momento de adoptarse la decisión gozarán de un derecho de suscripción preferente de las acciones, que podrán ejercitar durante un plazo de quince días naturales, a contar de la fecha de la resolución de la Junta General autorizando la ampliación y la emisión de nuevas acciones, desembolsando en el acto de ejercitar su derecho el precio nominal de los títulos que deseen adquirir, y aplicándose, en su caso, el prorrateo establecido en el artículo 10.4 de estos Estatutos. 2. Las acciones no suscritas con preferencia por los accionistas serán ofrecidas al público por el plazo que determine el Consejo de Administración. 3. El Consejo de Administración, por delegación permanente de la Junta General, podrá ejercitar frente a cualquier suscriptor no socio anteriormente un derecho de retracto, adquiriendo las acciones en el plazo de quince días naturales a contar de la notificación por escrito de la suscripción efectuada, con cargo a los beneficios y reservas libres, siendo el precio el mismo que el de la suscripción, y amortizándose seguidamente los títulos.Artículo 13.- Efectos de las transmisiones irregulares 1. La Sociedad no concederá valor ni efecto alguno frente a ella a las transmisiones mencionadas en los tres artículos anteriores que se intentan sin sujeción estricta a las normas en ellos contenidas. 2. Sin perjuicio del ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición preferente establecidos a favor de los socios, de la Junta General o del Consejo de Administración para estos supuestos, toda suscripción o transmisión efectuada con infracción de las reglas anteriores carecerá de efectos frente a la Sociedad Anónima. 3. El ejercicio de los derechos de socio inherentes a las acciones irregularmente suscritas o transmitidas, quedará en suspenso desde la fecha en que por el transmitente, suscriptor o beneficiario se haya omitido alguno de los requisitos exigidos en los artículos anteriores. Si por ocultación de los interesados, y con desconocimiento de la suscripción, adquisición o transmisión irregular, la Sociedad hubiera atribuido a las acciones de que se trata algún beneficio, el transmitente, el suscriptor, el adquirente, y, en su caso, los herederos o legatarios, serán solidariamente responsables de la restitución a la Sociedad de lo percibido, con los intereses básicos de redescuento del Banco de España a partir de la fecha de percepción por cualquiera de ellos de los beneficios mencionados. Artículo 14.-Publicidad de las restricciones a la libre transmisibilidad Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones contenidas en los artículos 10 a 13 de los presentes Estatutos constarán estampilladas o impresas en todos y cada uno de los títulos representativos de las acciones de la Sociedad. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 15.-Organos sociales 1. La Sociedad está gobernada por: a) La Junta General de Accionistas. b) El Consejo de Administración o, en su caso, el Administrador único. c) El Director General. 2. No podrán ocupar ni ejercer cargo alguno en la administración, representación, asesoramiento o dirección de la Sociedad las personas incursas en incompatibilidad legal, según el Decreto-Ley de 13 de Mayo de 1955, sin perjuicio de la aplicación en su caso de lo prevenido en el último punto del apartado B) del artículo 1 del mismo Decreto-Ley, y en el segundo párrafo del apartado 2 ° del artículo 92 de la Ley 7/1981, de 30 de Junio, de Gobierno de la Comunidad Autónoma de Euskadi. Sección primera.-De la Junta General de Accionistas Artículo16.-Naturaleza y obligatoriedad de sus acuerdos La Junta General de Accionistas, convocada y constituida de acuerdo con la Ley, es el órgano soberano de la Sociedad. Sus decisiones, válidamente adoptadas, obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes, disidentes o suspensos. Artículo 17.-Convocatoria, quórum y nombramiento de cargos 1 . Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas de acuerdo con lo previsto en la Ley. 2. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria quede válidamente constituida será preciso en primera convocatoria la concurrencia, por sí o representados, de al menos dos tercios de los accionistas, que representen idéntico porcentaje del capital social. En segunda convocatoria, bastará la mayoría del capital social, cualquiera que sea el número de socios presentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes. Se estará a lo dispuesto en la Ley o en los Estatutos, en los supuestos de que se señale en aquélla o éstos mayoría superior de capital o de accionistas para determinados acuerdos. 3. Serán Presidente y Secretario de las Juntas quienes sean designados para ello por la misma Junta en cada reunión de la misma.Artículo 18.-Clases de Juntas Generales 1. Las Juntas Generales serán ordinarias y extraordinarias. 2. La Junta General Ordinaria se reunirá en los primeros seis meses de cada ejercicio, para resolver sobre los extremos señalados en el artículo cincuenta de la Ley de Sociedades Anónimas. 3. Todas las demás reuniones de Ia Junta General tendrán el carácter de Extraordinarias.Artículo 19.-Asistencia a las Juntas Generales 1. Podrán asistir a las Juntas Generales, con voz y voto, cuantos accionistas figuren como tales en el libro-registro de acciones con una antelación mínima de cinco días a la fecha de comienzo de la reunión. 2. Los miembros del Consejo de Administración que no sean socios podrán asistir a las Juntas Generales, con voz pero sin voto. Igual derecho tendrán, en su caso, el Director General y el Administrador Unico. 3. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la presencia en ella de personas que no sean socios, con voz pero sin voto. Si las citadas personas fueran llamadas para informar en relación con un punto concreto del orden del día, su presencia en la reunión se limitará a la discusión del mismo. 4. El solo efecto de realizar tareas auxiliares de registro 0 grabación de lo tratado, el Presidente de la Junta podrá autorizar la colaboración de otras personas, y la permanencia de las mismas en el recinto en que se esté realizando la Junta General.Artículo 20.-Junta UniversaI Sin necesidad de convocatoria expresa, la Junta General quedará válidamente convocada y constituida, para tratar de cualquier asunto, cuando, presente todo el capital desembolsado, los asistentes acuerden por unanimidad la celebración de la Junta.Artículo 21.-Representación en la juntaI. Todo accionista con derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ella por otro accionista. 2. La representación deberá acreditarse por escrito, para cada Junta, pudiendo el Presidente de la misma establecer, con carácter general, cuantos requisitos, garantías o formalidades estime oportunos en relación con este apoderamiento. 3. Para que un accionista pueda intervenir en representación de otro, a los efectos de acordar la celebración de Junta Universal prevista en el artículo veinte de estos Estatutos, será necesario que el apoderamiento le faculte expresamente para ello. Sección segunda.-El Consejo de Administración Artículo 22.-Naturaleza El Consejo de Administración es el órgano gestor y representativo de la Sociedad, en la más amplia medida, en juicio y fuera de él, sin otras limitaciones que las derivadas de los acuerdos válidos adoptados por la Junta General, y las facultades atribuidas expresamente a la misma Junta por la Ley o por los Estatutos.Artículo 23-Composición y nombramiento l. El Consejo de Administración se compone de un número de miembros no inferior a seis ni superior a doce. 2. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General, con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social, estándose, en su caso, a lo prevenido en el artículo 71.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. 3. Con la misma mayoría prevista en el apartado anterior, la Junta General designará, de entre los miembros del Consejo de Administración, un Presidente y un Vicepresidente. 4. El cargo de Secretario será provisto por el Consejo de Administración de entre sus miembros. 5. No será precisa la condición de accionista para ser miembro del Consejo.Artículo 24.-Duración y renovación parcial 1 . El cargo. de Consejero tiene una duración máxima de cinco años, a contar de su designación. Los Consejeros podrán ser indefinidamente reelegidos. 2. La renovación del Consejo de Administración se efectuará parcialmente. A este efecto, al cumplirse tres años desde el nombramiento del primer Consejo de Administración, cesarán en sus cargos la mitad de sus miembros, designados por sorteo, y se procederá al nombramiento de los nuevos administradores. Si el número de miembros del Consejo fuera impar, se calculará por defecto el de los que hubieren de cesar en esta ocasión. En adelante, se procederá a la renovación de cada mitad del Consejo de Administración, al cumplirse los cinco años de su respectivo mandato. 3. .Si durante el plazo de gestión del Consejo se produjeran vacantes, la Junta General proveerá a su sustitución, con los mismos requisitos que para su nombramiento. El mandato de los administradores así nombrados se entenderá reducido al tiempo que reste para la renovación de la parte del Consejo de Administración a que perteneciere la persona a quien han sustituido, sin perjuicio de la eventual reelección del sustituto. 4. En cualquier momento, la Junta General podrá ampliar el número de componentes del Consejo de Administración, nombrar sus titulares, y determinar cómo se procederá a la renovación de los que sean designados. 5. La disminución en el número de componentes del Consejo de Administración sólo podrá ser acordada por la Junta General con motivo de vacante o de finalización del plazo para el que fue nombrado el Consejero cuyo plazo se amortiza.Artículo 25.-Reuniones del Consejo de Administración 1 . El Consejero de Administración será convocado por su Presidente, cuando lo considere oportuno, y al menos una vez por mes. Deberá hacerlo, además, cuando lo soliciten por escrito un tercio de los Consejeros, o el Director General, dentro de los quince días naturales siguientes al ejercicio de esta petición. 2. En toda convocatoria del Consejo de Administración se acompañará el orden del día de los asuntos que han de ser tratados. 3. El Consejo de Administración se entenderá convocado y constituido para tratar de cualquier asunto siempre que, presentes todos sus miembros, acuerden por unanimidad la celebración del Consejo. No podrá ningún administrador intervenir en representación de otro para tomar el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, salvo que el apoderamiento de que habla el artículo 26 facultare expresamente al representante para ello. 4. Salvo lo previsto en el número anterior, el Consejo de Administración sólo podrá deliberar sobre las cuestiones reflejadas en el correspondiente orden del día, previamente enviado.Artículo 26.-Asistencia al Consejo 1. Podrán asistir a las reuniones del Consejo, con voz y voto, todos quienes ostenten la condición de Consejeros en ese momento. 2. Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido, será precisa la asistencia, presentes o representados, de la mitad más uno de sus miembros, salvo lo previsto en el artículo 25.3 de estos Estatutos. 3. Todo Consejero podrá asumir la representación de uno solo de los demás Consejeros, ausente o imposibilitado, mediante apoderamiento por escrito para cada reunión. Para que el representante pueda acordar válidamente la reunión extraordinaria del Consejo de Administración prevista en el número 3 del artículo 25 de estos Estatutos, será preciso que el apoderamiento se extienda de forma expresa a esa facultad. 4. El Consejo de Administración podrá establecer, con carácter general, las garantías, formalidades o requisitos que estime oportunos, en relación con los documentos que acrediten el apoderamiento efectuado por un administrador a otro para intervenir en las reuniones del Consejo. 5. El Director General, en el supuesto de no ser administrador, podrá asistir, por invitación del Presidente del Consejo, a las reuniones del mismo, con voz y sin voto. Tendrá derecho a la citada asistencia cuando se traten asuntos incluidos en su petición de reunión del Consejo. El presidente del Consejo de Administración podrá autorizar la presencia, en las reuniones del mismo, de las personas a que se refieren los números 3 y 4 del artículo 19 de estos Estatutos, a los fines previstos en el mismo.Artículo 27.-Deliberaciones del Consejo 1. El Presidente del Consejo, sustituido en caso de ausencia o imposibilidad por el Vicepresidente, o en su defecto, por el Consejero de mayor edad, examina y califica los apoderamientos de representación, establece la lista de asistentes a la reunión, ordena y dirige los debates, concede o retira la palabra a los reunidos con derecho a ella, y dispone y preside las votaciones. 2. Las decisiones del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, salvo que se exija otra diferente, por la Ley o en estos Estatutos. 3. En caso de empate en el escrutinio, el Presidente del Consejo dispone de voto de calidad. 4. Las actas de cada reunión del Consejo estarán al cuidado del Secretario, auxiliado, en su caso, por el personal y medios que disponga el Presidente. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario, será sustituido por el Consejero de menor edad.Artículo 28.-Atribuciones del Consejo de Administración 1. Serán atribuciones del Consejo de Administración, las siguientes: a) Las que los presentes Estatutos le otorguen expresamente. b) La ejecución de los acuerdos de las Juntas Generales. c) La represetación plena de la Sociedad en toda clase de actos y contratos. d) El nombramiento, contratación y separación del personal de todas clases de la Sociedad y la fijación de sus derechos y obligaciones, así como de las remuneraciones que por cualquier causa hubieran de abonarse al mismo, dentro de la plantilla y criterios de selección y retribución señalados por la Junta General. e) Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la Sociedad y proponer a la Junta General el reglamento de régimen interior, si las actividades de la empresa llegaran a requerirlo. f) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, y llevar a cabo toda clase de negocios y operaciones propias del tráfico jurídico, y relacionados con el objeto de la Sociedad. g) Acordar operaciones de crédito y préstamo que puedan convenir a la Sociedad, así como prestar avales y fianzas. h) Elaborar los presupuestos y programas de la Sociedad sin perjuicio de las autorizaciones y fiscalizaciones que puedan corresponder. i) Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria las cuentas, balances, memoria explicativa de la gestión durante el ejercicio social, y cuantos otros documentos sean exigidos por la normativa aplicable. j) Acordar la convocatoria de las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias, que será realizada por el Presidente. k) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos o acciones que a la Sociedad corresponda, ante todo tipo de oficinas públicas o privadas, estatales, de Entes preautonómicos o autonómicos, Administraciones territoriales o institucionales, Organismos, Juzgados y Tribunales Ordinarios y Especiales, incluso el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional, así como respecto a la interposición de reclamaciones o recursos ordinarios y extraordinarios, y otorgar poderes generales o especiales para pleitos en favor de Letrados y Procuradores, en la forma que estime conveniente, y con las más amplias facultades contenidas en las Leyes Procesales, incluso las de ratificación en querellas, absolución de posiciones, y desistimiento de recursos, incluso el de casación. 1) Transigir y comprometer los asuntos de la Sociedad en arbitraje de derecho privado bajo cualquiera de las modalidades establecidas. m) Disponer de los fondos y bienes sociales, reclamarlos, percibirlos y cobrarlos de donde proceda y convenga a los intereses sociales: Constituir y cancelar depósitos, establecer, movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias, de crédito 0 de cualquier otra índole, retirar metálico o valores en general, realizar toda clase de operaciones bancarias con entidades españolas o extranjeras, incluso la Banca Oficial, disponer de los fondos de la Sociedad, librar, endosar, avalar, aceptar, negociar, protestar y pagar letras de cambio y efectos de comercio y realizar, en suma, todas las operaciones propias del tráfico bancario y mercantil, sin limitación alguna. n) Conferir poderes a personas determinadas tan amplios como estime conveniente para la misión que tenga que cumplir y para la mejor defensa de los intereses sociales, dentro de los límites establecidos por la Ley y los presentes Estatutos. 2. La precedente relación es meramente enunciativa y no limita, en manera alguna, las amplias facultades de que goza el Consejo de Administración para gobernar, dirigir y administrar los negocios e intereses de la Sociedad en cuanto no esté especialmente reservado a la competencia de la Junta General de Accionistas. 3. El Consejo de Administración podrá delegar en el Director General de la Sociedad o en uno de los Consejeros todas las facultades que le son atribuidas en los presentes Estatutos; salvo las expresamente indelegables por Ley. 4. El Presidente del Consejo, además de las facultades que le corresponden como Consejero, y las que le están atribuidas por la Ley o por estos Estatutos, llevará a cabo la ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración y de los demás órganos administrativos colegiados, y representará a la Sociedad en la celebración de cuantos actos y contratos deriven de los acuerdos adoptados en Junta General y en Consejo de Administración. Igualmente; representará a la Sociedad en cuantos litigios, expedientes, cuestiones administrativas, gubernativas, judiciales y extrajudiciales se presenten, tanto como demandante o como demandado o con cualquier otro carácter. Podrá el Presidente delegar todo o parte de sus atribuciones en algún otro Consejo o en el Director General. Artículo 29.-Retribución de los miembros del Consejo La retribución de los miembros del Consejo podrá ser determinada en su caso por la Junta General para cada ejercicio.Artículo 30-Del Administrador Unico l. La Junta General podrá acordar en cualquier momento que las funciones atribuidas al Consejo de Administración y a su Presidente, Vicepresidente y Secretario sean asumidas por un Administrador Unico, quedando en suspenso a partir de ese momento la actuación del Consejo de Administración, si éste se hubiere constituido. 2. La designación del Administrador Unico será efectuada por la Junta General. No será necesaria para tal cargo la condición de accionista. 3. La duración del mandato del Administrador Unico será de cinco años, a partir de su nombramiento. Podrá ser reelegido indefinidamente. 4. La Junta General podrá en cualquier tiempo revocar el nombramiento del Administrador Unico, sustituirlo o acordar que se restablezca el funcionamiento del Consejo de Administración suspendido. A efectos de la duración del cargo de Consejero, no se computará el tiempo de suspensión en las funciones del Consejo previsto en este artículo. 5. Los acuerdos de la Junta General a que se refiere este artículo habrán de ser adoptados mediante el voto favorable de los socios que representen la mayoría del capital social. Sección tercera.-Del Director GeneralArtículo 31 .-Naturaleza La Junta General podrá designar un Director General, cargo para el que no será precisa la condición de accionista. Artículo 32.-Competencia Las facultades del Director General serán las que en forma expresa sean atribuidas válidamente por la Junta General, quien podrá en cualquier momento revocarlas o modificarlas. Artículo 33.-Duración 1. La duración del mandato del Director General será indefinida, sujeta a revocación de nombramiento por la Junta General. 2. Los acuerdos de la Junta General a que se refiere este artículo y los dos precedentes serán tomados con la mayoría prevista en el artículo 30.5 de estos Estatutos. TITULO IV DEL REGIMEN ECONOMICO DE LA SOCIEDAD Artículo 34.-Duración del ejércicio El ejercicio social se inicia el día uno de Enero de cada año y termina el treinta y uno de Diciembre siguiente. Por excepción el primer ejercicio dará comienzo en la fecha de constitución de la Sociedad Anónima.Artículo 35.-Documentos económicos y contables l. El Consejo de Administración se responsabilizará de la llevanza y formulación de cuantos libros, registros, programas y documentos económicos, presupuestarios y contables se establezcan con carácter obligatorio en la Ley, o señale la f unta General. 2. Con independencia de lo prevenido en el apartado anterior, los accionistas que por su condición subjetiva específica estén obligados a cumplimentar una determinada documentación administrativa deberán llenar ese requisito. .Artículo 36.-Censura de cuentas La f unta General podrá disponer que las cuentas de la Sociedad sean examinadas y censuradas por medio de personas o entidades especializadas ajenas a la Sociedad cuyo informe será elevado, junto con las cuentas, a la aprobación de la f unta.Artículo 37.-Distribución de beneficios En el supuesto de existir beneficios líquidos de la Sociedad, después de atender a las cargas y gastos sociales, y a las reservas legales y voluntarias, su importe será destinado a los fines que acuerde la Junta General. TITULO V DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD Artículo 38.-Procedencia Habida cuenta del objeto esencial de la Sociedad, que es la constitución de la Sociedad Gestora para el tratamiento centralizado de residuos industriales, esta Sociedad promotora desaparecerá en el momento de la constitución de la Sociedad Gestora, por pase a ésta de todo el activo y pasivo de la que ahora se crea, previos los trámites legales.Artículo 39.-Compromiso de los socios 1. Todos los socios, por la suscripción de una sola acción de la Sociedad, asumen el compromiso de realizar todos los actos tendentes a la constitución de la Sociedad Gestora, por integración en la misma en forma total de las empresas particulares que forman parte de la presente Sociedad promotora. 2. La integración a la que se refiere el número anterior se realizará mediante el traspaso global del activo y pasivo de las empresas particulares mencionadas a la nueva Sociedad Gestora, con pérdida de la personalidad jurídica independiente de aquéllas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad promotora, con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes, podrá establecer los supuestos en que la . integración de determinadas empresas particulares socias de la promotora en la gestora no conllevará la terminación de la personalidad y actividad de aquéllas, así como la parte de su activo y pasivo que permanezca fuera de la integración en la Sociedad Gestora. En todo caso, será necesario que la actividad de las empresas particulares que no han perdido su personalidad jurídica al integrarse en la Sociedad Gestora, no constituya concurrencia directa de las actividades de dicha Sociedad Gestora. Podrá el Consejo de Administración de la Sociedad Promotora, así como también, en su caso, el de la Gestora, exigir la garantía mobiliaria o inmobiliaria que juzgue conveniente por parte de las empresas aquí mencionadas, para asegurar el cumplimiento de esta prohibición de concurrencia, por un plazo máximo de cinco años a contar del comienzo de las operaciones de la Sociedad Gestora, a cuyo favor se constituirán las mencionadas garantías. TITULO VI DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDADArtículo 40.-Causas 1. La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2. Como causa expresa de disolución, se pacta además que la presente Sociedad tendrá fin en cuanto se haya constituido legalmente la Sociedad Gestora para la explotación del tratamiento centralizado de residuos industriales.Artículo 41.-Liquidadores 1. Si por cualquier causa hubieran de ser nombrados liquidadores, asumirán estas funciones, salvo que la Junta General dispusiere otra cosa, los componentes del Consejo de Administración o, en su caso el Administrador Unico. 2. Si el número de miembros del Consejo fuere par en el momento señalado en el número anterior, el Administrador de menor edad no asumirá funciones de liquidador. Artículo 42.-Procedimiento En todo lo no previsto expresamente en estos Estatutos, regirá para la disolución y liquidación de la Sociedad lo establecido en Ia Ley. TITULO VII SUMISION A LOS ESTATUTOS Y CONFLICTOS Artículo 43.-Sumisión a los Estatutos La suscripción de una sola acción implica la sumisión total del accionista a las prevenciones de los presentes Estatutos, y a los acuerdos y decisiones que válidamente adopten los órganos de la Sociedad, sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación del accionista.Artículo 44.-Cláusula de arbitrajeToda diferencia que surja entre uno o varios accionistas y la Sociedad o cualquiera de sus órganos en cuanto a la interpretación, ejecución y puesta en práctica de los presentes Estatutos, o derivada de acuerdos y decisiones de los órganos sociales, será sometida, salvo que tenga previsto en la Ley un trámite específico, a arbitraje de equidad, a cargo del Presidente de la Cámara de Comercio e Industria de Alava, obligándose todos los accionistas a realizar los trámites precisos para la formalización del compromiso y la emisión del laudo, con expresa renuncia al ejercicio de la acción ante los Tribunales.