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La Comunidad Autónoma de Euskadi precisa organizar el desenvolvimiento del servicio público de transportes por Ferrocarril y Carretera de personas y mercancías, del que es titular, a fin de hacer frente a las necesidades planteadas en la sociedad actual, con la máxima eficacia y servicio. La forma de "Sociedad pública" constituye una figura idónea de institucionalización en la materia señalada aunque, dada la naturaleza de ésta, resulta conveniente que la Comunidad Autónoma ostente una posición exclusiva en su capital. Según el ordenamiento jurídico vigente, la adopción del acuerdo de creación de las sociedades mercantiles en cuyo capital sea única la participación de la Comunidad Autónoma de Euskadi, corresponde al Gobierno, lo cual fundamenta la aprobación del presente Decreto, cuyo objeto principal es acordar la creación de la "Sociedad Pública Eusko Trenbideak-Ferrocarriles Vascos, S. A.". Al mismo tiempo, el Decreto aborda otros aspectos relacionados con la creación (régimen administrativo, económico y financiero) y, en especial, la determinación de los órganos competentes para ejercitar los derechos de socio de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la referida Sociedad. En su virtud, a propuesta de los Consejeros de Economía y Hacienda y Política Tetritorial y Obras Públicas previa deliberación y aprobación del Pleno del Gobierno en su reunión del día 24 de Mayo de 1982, habiendo recaído igualmente mi aprobación corno Lehendakari del Gobierno. DISPONGO: CAPITULO I CONSTITUCION Artículo 1.- Creación Se acuerda la creación de una Sociedad Pública, de forma anónima, perteneciente a la categoría de las Sociedades mercantiles, cuyo único socio será la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, que tendrá la denominación de "Sociedad Pública EUSKO TRENBIDEAK-FERROCARRILES VASCOS, S. A.", pudiendo utilizar también el anagrama de E.T.-F.V.Artículo 2.- Normativa Dicha Sociedad se regirá por la normativa que sea de aplicación a las Sociedades Públicas que cree la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, por sus propios Estatutos y, en su defecto, por la Ley de 17 de Julio de 1951 y demás preceptos legales ordenadores del régimen jurídico de las Sociedades Anónimas.Artículo 3.- Objeto El objeto de la Sociedad es la explotación del servicio público de transportes por ferrocarril y carretera de personas y mercancías de las lineas transferidas a la Comunidad Autónoma de Euskadi por Decreto 2.488/1978, de 25 de Agosto, y Ley Orgánica 3/1979, de 18 de Diciembre, así como aquellas otras que en el futuro se le encomienden.Artículo 4.- Capital 1. El capital inicial de la Sociedad será el señalado en sus Estatutos. 2. Como ampliación del capital, la Comunidad Autónoma de Euskadi aportará todos los bienes y derechos de su dominio privado incorporados a la explotación de las líneas. 3. Los bienes y derechos de dominio público que en la actualidad o en el futuro se encuentren afectos a la mencionada explotación mantendrán su mismo régimen, y sobre ellos tendrá la Sociedad las facultades de tutela, gestión, administración y policía que le sean conferidas.Artículo 5.- Estatutos Se aprueban los Estatutos de la Sociedad 'según la redacción que consta en el Anexo del presente Decreto.Artículo 6.- Elementos configuradores Los elementos configuradores de la Sociedad constan expresamente determinados en los Estatutos a que se refiere el articulo 5 del presente Decreto.Artículo 7.- Formalización Se. faculta al Director de Patrimonio del Departamento de Economía y Hacienda, para otorgar la escritura pública de constitución de la Sociedad y demás documentos necesarios hasta el logro de la plena constitución de aquélla.Artículo 8.- Subrogación en derechos y obligaciones La Sociedad se subrogará en la posición de la Comunidad Autónoma de Euskadi en relación al personal afecto a la explotación de las lineas de transporte por ferrocarril y carretera que constituye su objeto social, así como en las acciones y obligaciones de cualquier género derivadas de la misma explotación, que hasta el presente se integraban en el patrimonio de la Comunidad Autónoma. CAPITULO II EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO POR PARTE DE LA COMUNIDAD AUTONOMA DE EUSKADI Artículo 9.- Organos competentes 1. La Comunidad Autónoma de Euskadi ejercitará sus derechos de socio en la "Sociedad Pública EUSKO TRENBIDEAK-FERROCARRILES VASCOS, S. A.", a través del Pleno del Gobierno para los actos que a continuación se indican: a) Modificación de los Estatutos. b) Ampliación y reducción de capital. c) Fusión y disolución de la Sociedad. d) Determinación del número de Consejeros, nombramiento y cese de los mismos, así como designación y revocación de los cargos del Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo. e) Fijación del número, nombramiento y separación de los miembros de la Comisión Ejecutiva, de los Consejeros-Delegados y del Director General de la Sociedad, así como determinación de sus funciones. f) Fijación de la plantilla de personal de la Sociedad y de los criterios para su selección y retribución. g) Enajenación de acciones de la Sociedad. h) Emisión de obligaciones. Con independencia de lo dispuesto en los apartados anteriores, corresponderá en todo caso al Pleno del Gobierno la aprobación de los documentos económicos y contables exigidos por la normativa aplicable a las sociedades públicas de la Comunidad Autónoma de Euskadi. 2. Los demás derechos de socio serán ejercitados por el Consejero de Política Territorial y Obras Públicas. CAPITULO III REGIMEN ADMINISTRATIVO Artículo 10.- Adscripción La "Sociedad Pública EUSKO TRENBIDEAKFERROCARRILES VASCOS, S. A." se adscribe al Departamento de Política Territorial y Obras Públicas, el cual ejercerá sobre aquélla las competencias de tutela administrativa cuya existencia venga establecida en el ordenamiento jurídico, sin perjuicio de las que correspondan al Departamento de Economía y Hacienda de acuerdo con sus disposiciones orgánicas y funcionales y legislación aplicable a la Comunidad Autónoma sobre su Hacienda General y Patrimonio. CAPITULO IV REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIEROArtículo 11. - Normativa reguladora de la Hacienda General del País vasco La Sociedad se regirá por la normativa reguladora de la Hacienda General del País Vasco que le sea aplicable en razón de la titularidad de su capital por la Comunidad Autónoma de Euskadi y, en especial, por las disposiciones referentes a programas, presupuestos, control y contabilidad, con las consecuencias jurídicas que todo ello conlleva, debiendo observar cuantas obligaciones y limitaciones se deriven de dicho ordenamiento.Artículo 12.- Control 1. El control de eficacia de la Sociedad será realizado por el Departamento de Política Territorial y Obras Públicas. 2. El control financiero de la Sociedad será llevado a cabo por el Departamento de Economía y Hacienda. 3. La función interventora será ejercitada por el órgano competente del Departamento de Economía y Hacienda.DISPOSICION ADICIONAL UNICA.- Programa y Presupuesto para 1982 1. Los Programas y Presupuestos de esta Sociedad para 1982 serán los aprobados como anexo a la Ley 3/1982, de Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma de Euskadi para 1982.DISPOSICION FINAL UNICA.- Entrada en vigor El presente Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco. Dado en Vitoria-Gasteiz, a 24 de Mayo de 1982. El Lehendakari del Gobierno Vasco, CARLOS GARAIKOETXEA URRIZA. El Consejero de Economía y Hacienda, PEDRO LUIS URIARTE SANTAMARINA. El Consejero de Política Territorial y Obras Públicas, JAVIER LASAGABASTER ECHARRI.TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIONArtículo 1.- Constitución, denominación y régimen jurídico 1. Con la denominación de "Sociedad Pública EUSKO TRENBIDEAK FERROCARRILES VASCOS, S. A." que podrá utilizar también el anagrama de E.T.-F.V., se constituye una Sociedad Pública de forma Anónima, perteneciente a la categoría de las Sociedades mercantiles cuyo único socio será la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi. 2. Dicha Sociedad se regirá por la normativa reguladora de la Hacienda General de Euskadi que le sea aplicable, por los presentes Estatutos dentro del marco de aquélla y por la Ley de 17 de Julio de 1,951 y demás preceptos legales ordenadores del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.Artículo 2.- Domicilio 1. El domicilio social se fija en BILBAO, Achuri-8, donde radica la representación legal de la Sociedad. 2. El consejo de Administración podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones en cualquiera otras poblaciones de la Comunidad Autónoma de Euskadi, del Estado Español, o del Extranjero.Artículo 3.- Objeto El objeto dé la Sociedad es la explotación del servicio público de transportes por Ferrocarril y Carretera de personas y mercancías de las líneas transferidas a la Comunidad Autónoma de Euskadi por Decreto 2.488/1978, de 25 de Agosto, y Ley Orgánica 3/1979, de 18 de Diciembre, así como aquellas otras que en el futuro se le encomienden.Artículo 4.- Duración-Iniciación de actividades La Sociedad se constituye por tiempo indefinido e iniciará sus actividades el mismo día de su constitución. TITULO II EL CAPITAL-LAS ACCIONES Artículo 5.- Capital inicial El capital inicial se fija en cien mil pesetas, representado por diez acciones de diez mil pesetas de valor nominal cada una de ellas, nominativas y totalmente desembolsadas. Artículo 6.- Las acciones 1. Los títulos de las acciones serán firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración y sellados con el sello de la Sociedad. 2. El Consejo de Administración queda facultado para acordar la extensión de títulos comprensivos de varias acciones, en el supuesto de que lo considere oportuno. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 7.- Organos sociales El gobierno y administración de la Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración en la forma y con las atribuciones que, respectivamente, establece la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto resulte de aplicación, como supletoria, de lo dispuesto expresamente en estos Estatutos.Artículo 8. Junta General de Accionistas- Naturaleza La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y constituida, es el órgano soberano de la Sociedad.Artículo 9.- Clases de juntas Generales 1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias. 2: La Junta General Ordinaria se reunirá, al menos, una vez al año y, necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para conocer la gestión social, aprobar,' en su caso, las cuentas y balance del ejercicio anterior, y resolver sobre la distribución de beneficios.Artículo 10.- Consejo de Administración - Naturaleza Al Consejo de Administración corresponde la función gestora y representativa de la Sociedad, en la más amplia medida, en juicio y fuera de él, sin más limitaciones que los acuerdos de la Junta General y las facultades que, por imperativo legal, corresponden a ésta, exclusivamente, o las que estatutariamente queden reservadas a la misma.Artículo 11.- Composición 1. El Consejo de Administración se compondrá de una serie de Consejeros en número no interior a tres ni superior a quince, sin que sea preciso que ostenten la condición de accionistas de la Sociedad. Es de competencia de la Junta General la determinación del número de Consejeros, su elección y revocación en cualquier momento. El nombramiento de los administradores surtirá efectos desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar los nombres, apellidos, domicilio y nacionalidad. 2. El Consejo tendrá un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, y los demás Consejeros, si existieren, tendrán la condición de vocales de aquél. Es de competencia de la Junta General la distribución de tales cargos entre los componentes del Consejo, su modificación y su revocación. 3. El cargo de Consejero tendrá una duración máxima de cuatro años, a contar de la fecha eh que fueren designados, cesando, de forma automática, cuándo se cumpla dicho plazo, pudiendo, no obstante, ser indefinidamente reelegidos. A fin de garantizar la renovación parcial del Consejo, cuando se proceda a la elección del mismo en su totalidad, ostentarán el cargo de Consejeros durante dos años quienes no sean designados Presidente y Vicepresidente por primera vez en el período del mandato de este Consejo electo en su totalidad, sin perjuicio de que para quienes les sustituyan, después de la, primera renovación parcial, rija el plazo general de cuatro años.Artículo 12.- Convocatoria- Tiempo y lugar de las reunionesI. La convocatoria para la reunión del Consejo la hará el Presidente, cuando lo estime oportuno o lo soliciten, por lo menos, dos de los Consejeros o el Consejero-Delegado, en su caso, y cuando menos cuatro veces al año, una dentro de cada trimestre natural: 2. En la convocatoria se deberá indicar el día y la hora en que se deba reunir el Consejo y el lugar de la reunión, en el supuesto de que sea otro que el domicilio social y entendiéndose que es éste en otro caso. S. No obstante, el Consejo se entenderá convocado y quedará válidamente constituido para tratar de cualquier asunto, siempre que estén presentes o representados todos los Consejeros y acuerden por unanimidad la reunión del Consejo.Artículo 13.- Asistencia al Consejo 1. Asistirán a las reuniones del Consejo, con voz y voto, quienes ostenten la condición de Consejeros de la Sociedad según la Ley y los presentes Estatutos. Los Consejeros podrán hacerse representar por otros Consejeros, acreditándose la representación por escrito en el que necesariamente se indique el nombre del poderdante y apoderado, sus respectivos cargos en el Consejo, lugar y fecha de expedición del poder y firma del que apodere, así como la expresión de su deseo de hacerse representar por el apoderado en el Consejo de que se trate, especificándose lugar y fecha de éste, con facultades suficientes para intervenir y votar en su nombre, en todos los asuntos sometidos a la consideración de aquél, o en unos cuantos determinados que expresará. En el supuesto previsto en el epígrafe tercero del articulo anterior, el poder deberá contener, además, apoderamiento especial para acordar la celebración del Consejo. 2. El Presidente del Consejo queda facultado para requerir la asistencia al Consejo, con voz y sin voto, del Director General y demás Técnicos de la empresa, así como de las personas que considere conveniente a efectos de asesoramiento 0 información en materias jurídicas, económicas o de otra índole. El Presidente del Consejo podrá también solicitar la presencia de otro personal de la empresa a fin de realizar funciones auxiliares, materiales o administrativas durante el transcurso de la reunión del Consejo.Artículo 14.- Celebración de las reuniones del Consejo 1. Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido, será preciso que concurran la mitad más uno de sus componentes. 2. Ocupará la Presidencia de la reunión el titular de la Presidencia del Consejo o quien haga sus veces, y la Secretaria quien sea el titular de la misma o quien haga sus veces. El Presidente dirigirá las reuniones. Al Secretario le corresponde la función de redactar o de dirigir la redacción del acta correspondiente a la reunión. 3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad, resolviendo de esta manera toda situación de empate que pudiera producirse. 4. De cada reunión del Consejo se extenderá un acta que recogerá los puntos esenciales tratados en ella, así como los acuerdos adoptados, y será autorizada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. A estos efectos, la Sociedad llevará un libro de Actas, fehacientemente diligenciado, cuya custodia y conservación corresponde al Secretario del Consejo. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente.Artículo 15.- Atribuciones del Consejo 1. Son de competencia del Consejo las siguientes atribuciones: a) Las consignadas de una manera especial en estos Estatutos. b) Ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales. c) Representar con plena responsabilidad a la Sociedad en toda clase de actos y contratos. d) Nombrar y separar el personal de la Sociedad, y determinar sus deberes, atribuciones, fianzas, sueldos y gratificaciones, salvo en aquellos supuestos en que se dijere otra cosa en los presentes Estatutos. e) Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la Sociedad y proponer a la Junta General el Reglamento de régimen interior, si las actividades de la empresa llegaran a requerirlo. f) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social y realizar toda clase de negocios y operaciones propias del tráfico, jurídico. No obstante, cuando se trate de adquisición, enajenación, constitución, o extinción de derechos reales y realización de cualquier otro acto de disposición sobre inmuebles, la competencia para acordar dichas operaciones vendrá atribuida a la Junta General. g) Acordar operaciones de crédito y préstamo que pue dan convenir a la Sociedad, así como prestar avales y fianzas. h) Elaborar los anteproyectos de programas y presupuestos exigidos por las Leyes y autorizar los gastos, en las materias de su competencia. i) Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria las cuentas, balances, memoria explicativa de la gestión durante el ejercicio social, y cuantos otros documentos sean exigidos a estas Sociedades por la normativa de la Hacienda General de Euskadi. j) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos o acciones que a la Sociedad correspondan, ante los Juzgados y Tribunales ordinarios y especiales, y ante las oficinas autorizadas de Corporaciones del Estado, Comunidades Autónomas, Territorios Históricos, Provincias, Municipios y otros Entes Públicos, así como respecto a la interposición de recursos ordinarios y extraordinarios, incluso ante el Tribunal Supremo, y otorgar poderes para pleitos, en favor de Letrados y Procuradores, en la forma que estime conveniente. l) Transigir y comprometer los asuntos de la Sociedad en arbitraje de derecho privado bajo cualquiera de las modalidades establecidas por la Ley, con la limitación indicada en el apartado f) anterior. m) Disponer de los fondos y bienes sociales, reclamarlos, percibirlos y cobrarlos de donde proceda y a los intereses sociales convenga; constituir depósitos, establecer cuentas corrientes bancarias, de créditos y de otra índole, retirar metálico y valores en general, realizar toda clase de operaciones bancarias con entidades españolas o extranjeras, incluso la Banca Oficial, disponer de los fondos de la Sociedad, en poder de corresponsales, librar, endosar, avalar, aceptar, pagar y negociar letras de cambio y efectos de comercio y realizar, en suma, todas las operaciones propias del tráfico bancario y mercantil, sin limitación alguna. n) Conferir poderes a personas determinadas tan amplios como estime conveniente para la misión a cumplir y mejor defensa de los intereses sociales, dentro de los límites establecidos por la Ley y los presentes Estatutos. 2. La precedente relación es meramente enunciativa y no limita, de manera alguna, las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir y administrar los negocios e intereses de la Sociedad en todo cuanto no esté especialmente reservado a la competencia de la Junta General de Accionistas.Artículo 16.- Retribución de los miembros del Consejo La retribución que pudieren percibir los miembros del Consejo será determinada por la Junta General, cada año.Artículo 17.- Otros órganos de la Sociedad 1. La Junta General podrá crear: a) Un órgano colegiado denominado Comisión Ejecutiva compuesta por miembros del Consejo de Administración. b) Uno o varios órganos unipersonales dentro del Consejo de Administración con la denominación de Consejero-Delegado. c) El cargo de Director-General. 2. La determinación del número de componentes de la Comisión Ejecutiva, o de Consejeros Delegados, así como el nombramiento y cese de los titulares de los órganos previstos en este Articulo, será efectuada por la Junta General, la que también fijará el alcance de las funciones a ellos encomendadas, salvo las exceptuadas legalmente, y señalará, en su caso, la retribución que perciban. TITULO IV REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIERO Artículo 18.- Normativa reguladora de la Hacienda General del País Vasco Esta Sociedad se regirá por la normativa reguladora de la Hacienda General del País Vasco que le sea aplicable y, en especial, por las disposiciones referentes a programas, presupuestos, control y contabilidad, con las consecuencias jurídicas que todo ello conlleva, debiendo observar cuantas obligaciones y limitaciones se deriven de dicho ordenamiento.